Sociétés

En cas de fusion-absorption sans création d’une personne morale nouvelle, l’opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la fusion, sauf si le contrat prévoit que la fusion prend effet à une autre date. Dès lors que la société absorbante a recueilli, à la date de réalisation de la fusion-absorption, […]

Le contrôle sur les entreprises d’un groupe peut émaner d’une personne physique, qualifiée d’entreprise dominante, si cette personne, détentrice de tout ou partie du capital, s’immisce directement ou indirectement dans la gestion des entreprises du groupe et si ses droits de vote attachés à ses participations ne sont pas exercés, notamment par la voie de […]

L’octroi par le dirigeant d’augmentations de salaires conséquentes, que la société ne peut supporter financièrement, aux seuls membres de sa famille quelques mois avant la liquidation judiciaire de la société et le détournement de fonds à des fins personnelles constituent des fautes de gestion ayant, de manière certaine, contribué à l’aggravation de l’insuffisance d’actif, et […]

Une décision collective prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité

Il y a lieu de prononcer une mesure d’instruction in futurum (CPC, art. 145) dès lors que le risque de dépérissement des éléments de preuve et de dissimulation des documents est avéré ainsi qu’un risque de concertation entre la société concurrente et les anciens dirigeants et salariés de la société. afin de faire disparaître les […]

La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une SARL constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision (C. com., art. L. 223-27 ; C. civ., art. 1844 ; […]

Les actionnaires de SA ne peuvent intenter l’action sociale ut singuli qu’à l’encontre des administrateurs ou le directeur général (C. com., art. L. 225-252), et non à l’encontre de personnes intéressées à une convention réglementée, qui ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l’action est exercée.

L’arrêt retient, à bon droit, que les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 223-27 du Code de commerce, qui prévoient que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, et la règle selon laquelle le juge conserve la liberté d’appréciation de l’opportunité d’une telle annulation concernent l’hypothèse d’une irrégularité de convocation de l’assemblée générale et qu’elles […]

Doit être cassé pour manque de base légale l’arrêt dans lequel, sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile, une cour d’appel enjoint à une société de communiquer sous astreinte une situation comptable semestrielle ou trimestrielle certifiée au motif qu’il n’existe aucun obstacle matériel ou juridique empêchant la société de produire les […]

Les bons de souscription d’actions proposés par le conseil d’administration d’une société à ses dirigeants, en contrepartie ou à l’occasion du travail et acquis par ceux-ci à des conditions préférentielles, génèrent un avantage entrant dans l’assiette des cotisations de sécurité sociale.

La personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés, en dépit de sa radiation au RCS. En conséquence, doit être cassé l’arrêt d’appel qui déduit de la dissolution de la société et de sa radiation du RCS son inexistence légale et la nullité […]

En cas de décès d’un associé, ses héritiers conservent la qualité d’associé si les statuts prévoient que la société continuera avec eux. En conséquence, à défaut de partage amiable des parts provenant de la succession, ils ont le droit individuel de participer aux décisions collectives, et de voter à condition d’être représentés par un mandataire […]

La société peut être prorogée par décision des associés, à l’unanimité ou, selon les statuts, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci (C. civ., art. 1844-7). À défaut de consultation des associés, leur intention de proroger la société à la majorité fixée statutairement peut être constatée judiciairement sur requête d’un associé, dans l’année […]

L’associé d’un groupement forestier fondé en 1979 pour une durée de 40 ans saisit le président d’un TJ sur le fondement de l’article 1844-6, alinéa 4, du Code civil, qui constate l’intention des associés de proroger la société et autorise la consultation de ces derniers à titre de régularisation dans un délai de trois mois. Un associé […]

Sauf clause contraire, une cession de contrôle d’une société commerciale, même conclue entre non-commerçants, est un acte de commerce impliquant la solidarité entre cédants.

Pris pour la transposition des articles 28 bis, paragraphe 7, 28 quater et 30 bis de la directive (UE) 2019/1151 du 20 juin 2019 – modifiant la directive (UE) 2017/1132 du 14 juin 2017 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés (v. BJS oct. 2019, n° 120e0) –, le décret du 28 août 2023 apporte les précisions nécessaires quant aux inscriptions […]