Sociétés Responsabilité des dirigeants : insuffisance d’actif et faillite personnelle L’octroi par le dirigeant d’augmentations de salaires conséquentes, que la société ne peut supporter financièrement, aux seuls membres de sa famille quelques mois avant la liquidation judiciaire de la société et le détournement de fonds à des fins personnelles constituent des fautes de gestion ayant, de manière certaine, contribué à l’aggravation de l’insuffisance d’actif, et […] Publié le 21 novembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Décisions collectives : pas d’abus de majorité si unanimité Une décision collective prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité Publié le 14 novembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés CPC, art. 145 : risque avéré de concurrence déloyale des dirigeants Il y a lieu de prononcer une mesure d’instruction in futurum (CPC, art. 145) dès lors que le risque de dépérissement des éléments de preuve et de dissimulation des documents est avéré ainsi qu’un risque de concertation entre la société concurrente et les anciens dirigeants et salariés de la société. afin de faire disparaître les […] Publié le 7 novembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Nullité d’AG de SARL pour défaut de qualité d’associé d’un participant La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une SARL constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision (C. com., art. L. 223-27 ; C. civ., art. 1844 ; […] Publié le 24 octobre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Responsabilité des dirigeants et conventions réglementées : périmètre de l’action ut singuli Les actionnaires de SA ne peuvent intenter l’action sociale ut singuli qu’à l’encontre des administrateurs ou le directeur général (C. com., art. L. 225-252), et non à l’encontre de personnes intéressées à une convention réglementée, qui ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l’action est exercée. Publié le 17 octobre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Participation à une assemblée générale par des non-associés L’arrêt retient, à bon droit, que les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 223-27 du Code de commerce, qui prévoient que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, et la règle selon laquelle le juge conserve la liberté d’appréciation de l’opportunité d’une telle annulation concernent l’hypothèse d’une irrégularité de convocation de l’assemblée générale et qu’elles […] Publié le 16 octobre 2023 par Catherine Berlaud
Sociétés Mesure d’instruction in futurum : limite de l’injonction de communiquer Doit être cassé pour manque de base légale l’arrêt dans lequel, sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile, une cour d’appel enjoint à une société de communiquer sous astreinte une situation comptable semestrielle ou trimestrielle certifiée au motif qu’il n’existe aucun obstacle matériel ou juridique empêchant la société de produire les […] Publié le 10 octobre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Abonnés L’abus d’égalité entre associés à parts égales d’une SAS Constitue un abus d’égalité le fait, pour un associé à parts égales, d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé ; le fait que les actionnaires fondateurs d’une société ont entendu soumettre l’ensemble de leurs décisions à la règle de […] Publié le 6 octobre 2023 par Deen Gibirila
Sociétés Bons de souscription d’actions : avantage soumis à cotisations sociales Les bons de souscription d’actions proposés par le conseil d’administration d’une société à ses dirigeants, en contrepartie ou à l’occasion du travail et acquis par ceux-ci à des conditions préférentielles, génèrent un avantage entrant dans l’assiette des cotisations de sécurité sociale. Publié le 3 octobre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Dissolution de société : survie de la personnalité morale et liquidation des droits et obligations La personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés, en dépit de sa radiation au RCS. En conséquence, doit être cassé l’arrêt d’appel qui déduit de la dissolution de la société et de sa radiation du RCS son inexistence légale et la nullité […] Publié le 26 septembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Décès d’un associé de société de personnes : droits des héritiers En cas de décès d’un associé, ses héritiers conservent la qualité d’associé si les statuts prévoient que la société continuera avec eux. En conséquence, à défaut de partage amiable des parts provenant de la succession, ils ont le droit individuel de participer aux décisions collectives, et de voter à condition d’être représentés par un mandataire […] Publié le 19 septembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Prorogation de société : défaut de consultation des associés La société peut être prorogée par décision des associés, à l’unanimité ou, selon les statuts, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci (C. civ., art. 1844-7). À défaut de consultation des associés, leur intention de proroger la société à la majorité fixée statutairement peut être constatée judiciairement sur requête d’un associé, dans l’année […] Publié le 12 septembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Abonnés Du nouveau dans les fusions transfrontalières L’ordonnance est prise sur le fondement de la loi du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans les domaines de l’économie, de la santé, du travail, des transports et de l’agriculture. Elle transpose la directive (UE) n° 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) n° 2017/1132 en ce qui concerne les […] Publié le 11 septembre 2023 par Yves Broussolle
Sociétés Prorogation de la durée de vie d’une société L’associé d’un groupement forestier fondé en 1979 pour une durée de 40 ans saisit le président d’un TJ sur le fondement de l’article 1844-6, alinéa 4, du Code civil, qui constate l’intention des associés de proroger la société et autorise la consultation de ces derniers à titre de régularisation dans un délai de trois mois. Un associé […] Publié le 7 septembre 2023 par Catherine Berlaud
Droit des affaires Cession de contrôle : solidarité de principe entre cédants Sauf clause contraire, une cession de contrôle d’une société commerciale, même conclue entre non-commerçants, est un acte de commerce impliquant la solidarité entre cédants. Publié le 5 septembre 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Abonnés Management package : comment sont taxées les options de vente ? Dans un arrêt du 5 juin 2023, le Conseil d’État rappelle comment doivent être imposés les gains issus de l’exercice des options de vente. Conformément à la jurisprudence dégagée en 2021, les gains sont imposés comme un salaire s’ils sont liés à l’exercice de fonction dans l’entreprise. La haute juridiction administrative tire les conséquences de la […] Publié le 5 septembre 2023 par Annabelle Pando
Sociétés Finalisation de la transposition de la directive sur l’utilisation d’outils et de processus numériques Pris pour la transposition des articles 28 bis, paragraphe 7, 28 quater et 30 bis de la directive (UE) 2019/1151 du 20 juin 2019 – modifiant la directive (UE) 2017/1132 du 14 juin 2017 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés (v. BJS oct. 2019, n° 120e0) –, le décret du 28 août 2023 apporte les précisions nécessaires quant aux inscriptions […] Publié le 30 août 2023 par Audrey Faussurier
Sociétés SAS : libre concurrence et abus d’égalité d’un associé Sauf stipulation contraire, l’associé d’une SAS peut exercer une activité concurrente à celle de la société mais doit s’abstenir de concurrence déloyale. En qualité d’associé égalitaire, il commet un abus d’égalité en votant contre une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts. Publié le 29 août 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Droit d’alerte économique du CSE : précision sur la demande d’explications à l’employeur Dans l’exercice du droit d’alerte économique par le CSE, seuls les membres de la délégation du personnel peuvent se prévaloir du délai prescrit concernant la communication de l’ordre du jour de la prochaine réunion du CSE à laquelle est inscrite la demande d’explications à l’employeur. Publié le 22 août 2023 par Rédaction Brèves
Sociétés Reconstitution des capitaux propres : publication du décret d’application Pris en application des articles L. 223-42 et L. 225-248 du Code de commerce dans leur rédaction issue de l’article 14 de la loi DDADUE 3 (L. n° 2023-171, 9 mars 2023), le décret du 25 juillet 2023 fixe les seuils de capital social au-delà desquels, en fonction de la taille de leur bilan, les […] Publié le 21 août 2023 par Rédaction Brèves